読み：えぬでぃーえー ／ 分野：ビジネス・集客
取引や商談で知り得た秘密情報を、第三者に漏らさないことを約束する契約です。
NDA（秘密保持契約）は、業務委託や商談などで共有する情報を、目的外に使わず第三者に漏らさないと約束する契約です。英語のNon-Disclosure Agreementの略で、取引を始める前の段階で結ぶことが多い契約です。
意味
NDAは、企業同士や企業と個人が、業務上知り得た技術情報・顧客情報・経営情報などを保護するために結ぶ契約です。対象となる「秘密情報」の範囲、使用目的、保管方法、第三者への開示禁止、契約が終わったあとの扱いなどを取り決めます。情報を渡す側だけが相手に守秘を求める片務型と、お互いに守秘義務を負う双務型があります。契約書には有効期間が定められ、取引終了後も一定期間、守秘義務が続くよう定めるのが一般的です。違反した場合の損害賠償についても定めておくことで、情報を扱う双方の責任が明確になります。
使われる場面と具体例
- 新しい取引先と商談を始める前に、見積もりや仕様の詳細を話す必要がある場合、双方が内容を口外しないよう先にNDAを結びます。
- システム開発やWeb制作を外部に委託する際、顧客データや社内の業務フローを伝える前に、開発会社とNDAを結びます。
- M&Aや業務提携の検討段階で、財務情報や事業計画を相手企業に開示する前に、情報漏洩を防ぐ目的でNDAを交わします。
中小企業が押さえたい点
- 「秘密情報」として何を指すかを具体的に定義しているか確認します。範囲があいまいだと、後でトラブルの原因になります。
- 契約終了後も守秘義務が続く期間を確認します。短すぎると自社の情報が早期に保護対象外になる恐れがあります。
- 片務型か双務型か、自社がどちらの立場かを把握します。情報を受け取るだけの契約なのに、自社の義務ばかり重い内容になっていないか見ます。
- 違反時の損害賠償や差止めの規定があるかを確認し、実効性のある契約になっているか見極めます。
よくある誤解
NDAを結べば情報漏洩が完全に防げると考えるのは誤解です。契約は抑止力であり、漏洩自体を物理的に防ぐものではないため、社内の管理体制も併せて整える必要があります。
また、NDAさえ結べばどんな情報でも自由に話してよいと考えるのも誤解です。契約範囲外の情報や、第三者から既に公開されている情報は保護の対象外になる場合があります。
よくある質問
Q. NDAは口頭の約束でも効力がありますか。
A. 口頭でも契約自体は成立し得ますが、内容の証明が難しくトラブル時に不利になるため、書面で締結することが推奨されます。
Q. NDAを結ぶタイミングはいつが適切ですか。
A. 具体的な秘密情報を相手に開示する前、商談や見積もり依頼の初期段階で結ぶのが一般的です。
Q. 一度結んだNDAの内容は途中で変更できますか。
A. 双方の合意があれば、覚書などの形で内容を変更できます。変更は書面で残すことが望まれます。
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